小编： 美吉姆:公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 美吉姆 : 关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权. 原标题:美吉姆:关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告美吉姆: 关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权.. 1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 2. 委托人或者其他资产
美吉姆:公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 美吉姆 : 关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权.
原标题:美吉姆:关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告美吉姆: 关于公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的大连三垒科技有限公司股东全部权..
1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
3. 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
4. 评估对象涉及的资产、负债清单、经营资料由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人、被评估单位和
相关当事方的责任。委托人、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评
估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕
疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经
5. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
6. 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法
律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的
7. 本评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
吉姆教育科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要
的评估程序，对拟转让大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）股权事宜所
宜所涉及的三垒科技股东全部权益价值进行评估，为该股权转让事宜提供价值参考依
司账面净资产乘母公司所占股权比例，其子公司账面净资产评估减值，故造成长期股
分房屋建筑物建成年限较早，人工、材料、机械费用成本较低，评估基准日人工、材
料、机械费用标准较建设期均有较大幅度的上涨，造成评估增值，评估净值增加是因
会计采用的折旧年限较短，而评估时采用的经济寿命年限参照《资产评估常用数据
值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小，然而收益
法也有自身的局限性，就是对企业未来的收益预测具有一定的主观性，在本次收益法
评估过程中，对永续期的测算存在较大的不可确定因素，评估结果有待商榷。资产基
础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业权益价值
具、现场的住宿餐饮、进入被评估单位工作场所等均受到较大限制，由此造成评估人
恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。
评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文并特别关注本报告特别事项说明
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
科技有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人包括涉及本次经济行为
业管理咨询服务；教育咨询服务；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；
组织文化艺术交流活动；会议服务；精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设
计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制
造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经
的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术咨询
与服务；货物、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
升级的需要，公司开始投资研发高端机床项目。之后陆续完成了三个系列五个机型高
而航空、航天、科研、精密铸造等领域对加工的复杂度、精度、稳定性等要求极高，
也是高端机床的主要使用客户。公司高端机床成功进入该领域标志着公司产品的各项
人技术，完成了柔性加工线的研发，整个加工线由机器人高效的完成自动上、下料，
并可按照工艺需求，加装工件检测，刀具检测监测、工件去毛刺等装置，实现了工件
造业有关的资产、技术、人员、业务资源及知识产权等整体划转下沉至全资子公司大
殊普通合伙）大连分所进行了审计，并出具了相应的审计报告。出具的上述的审计报
告全部认为大连三垒科技科技有限公司相应年度的会计报表已经按照企业会计准则
的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司审计期间内的财务状况、经营成果和
律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评
7) 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
4) 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》
(2) 被评估企业提供的以前年度报表及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、
财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财
当的方法分别进行评估，然后将每项资产的公允市场价值加总后减去负债的价值，进
置成本法是通过估算一个假定的资产购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的
方法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一项资产价值可以用该项资产未来预期
产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现
内能产生的收益；然后采用适当折现率将上述收益折成现值，折现率应考虑相应的形
料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交
易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的
业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相
关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场
信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物
基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基
础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产基础
金日记账、总账现金账户余额核对，以实际盘点金额倒推计算评估基准日库存现金值
函证等方法，核实银行存款的真实性及准确性，评估价值以核实后账面价值作为评估
况，并审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行了函证，以确认其真实性、
正确性。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，
评估人员采用个别认定和账龄分析结合的方法确定评估值；账龄分析法是对应收款项
日记账和总账余额相核对以确认评估基准日账面余额；然后具体分析票据种类、数额、
出票时间和原因等。经上述核实、核查，应收票据为无息银行承兑汇票，承兑能力强，
评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原
账册，以验证核实账面数量。产成品发出按采用个别计价法结转。并获取大额的销售
品账面值为在生产过程中投入的原辅材料成本，及当期工费、制造费用合计金额。
过核实，对经过加工以后可以正常销售的在产品，以核实后的账面值确认为评估值；
相关资料，在账表一致的基础上，对各项长期投资项目采用适当的方法进行价值评估。
对控股子公司采用成本法评估，以其评估后的净资产价值乘以的持股比例，计算确定
评估条件，本次评估根据评估目的，对房屋建筑物以持续使用为前提，采用重置成本
所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房产价
评估人员通过核实预结算书中的工程量，在核实后的基础上按现行建筑安装工程预算
定额、当地建筑材料的市场价格确定建安工程费；对被评估单位仅提供了工程预结算
价，但未能提供完整预结算书的建筑物或由于工程规模较大，预结算资料繁杂，评估
人员不能对预结算资料一一调整的建筑物，根据工程预结算价及自工程施工期至评估
建筑物，评估人员通过与工程造价信息发布的和掌握的类似建筑物的单方造价进行对
比分析，调整差异部分对工程造价的影响，确定工程的单方造价，从而计算出整个工
入生产、正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成
限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限，本次评估范围内的
使用、维修保养条件下所应表现出的成新程度的建筑物，采用勘查法确定其成新率。
即按结构、装修、设施安装等三部分中的分项内容分别进行现场打分，并计算出该部
状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、设备基础费、其它合理费用、资
家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格
格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析
设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过
数据与参数手册》按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的购置价为基
车辆的重置成本主要包括购置价（现行市场价格）、车辆购置税、其它合理费用。
制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格
确定其所占的权数。再其次，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备
的加工能力或查阅其他权威部门近期做出的技术鉴定等，分别鉴定各单元的成新率。
率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，
制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确
法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选
择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具
体特点及估价目的等，选择适当的估价方法，经市场调查，区域内征地案例较多，补
偿标准较易取得，故评估选择成本逼近法进行，虽历史年度有少量案例，但是附近存
由于大连市工业用地基准地价已经多年未进行更新，基准地价已经不能真实反映当地
润、利息及应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。其基本原理是把
对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，
运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利
情况的文件资料进行收集；了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。依据资产评估
明细表、评估调查表，对申报资产进行现场调查。在现场调查过程中，查阅了无形资
产技术资料和文件，并通过和使用人员的广泛交流，了解无形资产的先进性、稳定性
评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作
估思路。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出营业性资产价值，然后再加上其他资产市场价值（包括非经营性资产价
本次评估采用分段法对被评估单位现金流进行预测。即将被评估单位未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提
是被评估单位持续经营，结合被评估单位所在行业的特点及实际情况，故采用永续的方
由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权人，
所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
较小且经营亏损，以对被投资单位采用资产基础法进行整体评估后的净资产价值乘以
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指溢
余现金（货币资金）、闲置资产。非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业
生产经营活无直接关系的资产，如企业投标保证金，企业与股东方及与企业主营业务无
1. 收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理
营利测算表及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归
属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产
清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，
了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围
内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产
项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情
况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评
估明细表，以做到“表”、“实”相符。核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定
4. 根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
5. 在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、
1. 对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成
将评估报告初稿提交委托人等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、
管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的
影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的
10．企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
司账面净资产乘母公司所占股权比例，其子公司账面净资产评估减值，故造成长期股
分房屋建筑物建成年限较早，人工、材料、机械费用成本较低，评估基准日人工、材
会计采用的折旧年限较短，而评估时采用的经济寿命年限参照《资产评估常用数据
年限参照《资产评估常用数据与参数》，经济寿命年限大于会计采用的折旧年限，造
值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小，然而收益
法也有自身的局限性，就是对企业未来的收益预测具有一定的主观性，在本次收益法
评估过程中，对永续期的测算存在较大的不可确定因素，评估结果有待商榷。资产基
础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业权益价值
对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估
现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况
估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发
生变化，对资产估价产生明显影响时，委托人应提出要求，由评估机构根据实际情况
通工具、现场的住宿餐饮、进入被评估单位工作场所等均受到较大限制，由此造成评
估人员实施现场勘查程序存在极大困难，形成评估现场勘查程序受限。大连三垒科技
3. 本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如
计结论对应收款项可收回性的评估判断，中和谊不能确定其与实际收回情况完全相
5. 委托人就本次经济行为聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所对
6. 本次收益法评估中所涉及的三垒科技的未来盈利预测是建立在三垒科技管理
层制定的盈利预测基础上的。三垒科技管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的
现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进
行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象
未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不
可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托人和其他有关方面，
基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财
务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数
定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个不能成为资产评估报告的使用人；
日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为交易底价或
作价依据，超过一年，其评估结论失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评
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