小编： 甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“甬兴证券”）接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书
甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“甬兴证券”）接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为核查 ................... 12
二、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 13
吴地宝：金融学硕士，保荐代表人，中级经济师，现任甬兴证券投资银行部执行董事。曾主持或参与了沃格光电IPO、恒康医疗非公开发行、黑牡丹非公开发行、海安广电私募债、泸州交投公司债、花集网新三板挂牌、民正农牧新三板定增等项目。
孙兆院：管理学硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资银行事业部总经理。曾主持或参与了江淮动力配股、裕兴股份IPO项目、蒙草抗旱IPO、三夫户外IPO项目、康斯特IPO项目、恒康医疗非公开发行项目、三特索道非公开发行项目、沃格光电IPO等项目。
黄艳：会计学硕士，准保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资银行部高级经理。曾参与恒康医疗非公开发行、黑牡丹非公开发行、沃格光电IPO项目、兴荣高科新三板挂牌、德沃智能新三板挂牌等项目。
丛骁：会计学本科，现任甬兴证券投资银行部经理，具有三年投资银行从业经历，两年资产评估从业经历，曾参与中广核风电评估、沃格光电IPO等项目。
经营范围 技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
3 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 其他 25,511,456 2.94
10 中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金 其他 10,576,315 1.22
截至本保荐书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为池燕明。池燕明持有发行人107,901,480股股份，占发行人总股本的12.43%。池燕明先生简历如下：
池燕明先生，中国国籍，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学EMBA学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理，北京立思辰科技股份有限公司总裁，现任豆神教育董事长。
首发前最近一期末净资产额（万元）（2009年6月30日） 12,966.05
本次发行前最近一期末净资产额（万元）（2020年9月30日） 346,159.37
公司自2009年上市至今，累积派发现金股利为15,571.00万元，具体情况如下：
2009年 每10股派发现金股利3元（含税），资本公积金每10股转增5股 3,154.50 2010年5月
2010年 每10股派发现金股利2元（含税），资本公积金每10股转增5股 3,154.50 2011年5月
每股经营活动的现金流量净额（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
根据中国证监会《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，甬兴证券建立了科学完备的内部审核制度，设立了内核部和内核委员会，对拟向中国证监会、证券交易所报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以报送形成意见。内核委员会成员主要由质量控制部、内核部、合规稽核部、风险管理部、投资银行业务部等部门指定人员组成，必要时可聘请外部专家。内核部门按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度，做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
质量控制部会同内核部等派出审核人员对发行人本次发行项目进行了现场核查，采用查阅申报材料、调阅工作底稿、与项目组、公司管理层进行访谈，实地考察公司办公场所，并工作底稿齐备性进行验收，对问核底稿进行内部验证，现场核查完成后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告，质量控制人员应向项目组提交质量控制报告，项目组须对质量控制报告作出书面回复，修改申请文件、补充工作底稿。
项目组在对项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍，工作底稿验收通过、质量控制报告回复完成并经质控部确认后，方可向内核部提出内核申请，并同时提交问核表。内核部对项目组提交的问核表初稿以及相关工作底稿进行审查，将问核表初稿中各问核事项的尽调结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。内核部根据《甬兴证券有限公司投资银行业务内核管理办法》，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。
内核委员会以现场或电话等会议方式履行职责，以投票表决方式作出审议。内核会议由内核委员、项目组成员、质量控制部、内核部等人员参加，其他人员经内核负责人同意可以列席内核委员会会议。项目组的具体经办人员、保荐代表人或财务顾问主办人（如有）应出席会议，负责介绍并解释发行申请文件的内容，接受内核委员的询问。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、
内核表决意见分为：通过和不通过。由1/3及以上参会委员提议，并经内核负责人同意的可暂缓表决。通过内核程序并落实相关审核意见的项目可进入上报程序；暂缓表决的项目经补充尽职调查和完善申请材料后应由内核部再次提交内核委员审核并进行最终表决，暂缓表决的，原则上由原委员审核；未通过内核的项目本次应放弃申报，进入投资银行类项目终止库管理。参会委员不得弃权，如有不同意应当说明不同意的理由。
本次内核会议应到委员7人，实到7人，无委托投票。投票结果为：同意票7票，有条件同意票0票，否决票0票。
本次内核会议投票符合《甬兴证券有限公司投资银行业务内核管理办法》关于内核表决意见之规定，会议表决结果为：通过。
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
甬兴证券作为公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，遵循勤勉尽责的原则，对本次发行进行了充分尽职调查、审慎核查工作，并与发行人、发行人律师及审计机构经过充分沟通后，认为豆神教育具备向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意推荐公司向特定对象发行股票申请事宜。
2020年10月23日，发行人召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了发行人申请向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。
2020年11月9日，发行人召开2020年第五次临时股东大会会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，豆神教育本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2020年第五次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
根据《审计报告》《关于前次募集资金使用情况的报告》、发行人三会文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员提供的个人相关资料，发行人不存在下列情形：
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据发行人2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、大语文AI评测体系服务平台项目、中小机构在线教育生态服务平台项目及补充流动资金。发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定；
（2）本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文AI评测体系服务平台项目及补充流动资金。本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定；
（3）经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文AI评测体系服务平台项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及下属子公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合中国证监会等证券监管部门关于不超过三十五名发行对象的规定。符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。
经核查，本次发行的发行定价符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本次发行的上市流通条件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
本次发行中，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
7、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条和第四十二条等的规定
发行人本次项特定对象发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照《注册管理办法》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决及信息披露情况等符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条和第四十二条等的规定。
8、本次发行完成后，发行人实际控制人仍为池燕明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
“大语文多样化教学项目、”“大语文教学内容升级项目”、“中小机构在线教育生态服务平台项目、“大语文AI评测体系服务平台项目”合计拟投入募集资金140,629.11万元，全部用于办公场地购置及装修、设备及软件购置等，均属于资本性支出。因此，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额合计为59,370.89万元，占募集资金总额的比例为29.69%，未超过30%，符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
发行人本次向特定对象发行股票不超过260,497,394股（含本数），本次发行前，发行人的总股本为868,324,647股，本次发行数量上限占发行人本次发行前总股本的30%，未超过30%，符合《发行监管问答》第二条的相关规定。
发行人审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为2020年10月23日，发行人前次募集资金是2016年度发行股份购买资产及配套募集资金。根据致同会计师事务所于出具的《验资报告》（致同验字[2016]第110ZA0380号），截至2016年6月13日，发行人前次发行股票募集资金已经到位。因此，公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已满18个月。
因此，截至本次发行董事会决议日，发行人前次募集资金到位日已满18个月，本次发行符合《发行监管问答》第三条的相关规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的相关规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，满足创业板上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。
公司所从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，教育培训行业的相关法律法规和产业政策包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的
意见》《国家中长期教育改革和发展规划纲要》《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如公司及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对公司的正常经营产生影响。
公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
公司积极推进教育版块战略的落地和实施，实现教育业务稳步发展。目前，公司已有多家直营学习中心，并签约了多家加盟学习中心。随着业务规模的扩张，公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对上市公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果公司不能对教学网点的经营加强管控，或者出现师资力量大量流失情形，将可能对其正常经营产生不利影响。
截至2020年9月末，公司总股本为868,324,647股，公司控股股东、实际控制人池燕明持有107,901,480股，持股比例为12.43%，本次发行完成后，假设按照发行260,497,394股计算，池燕明将持股比例降为9.56%，同时，池燕明累计质押股份57,027,719股，占公司股份总数的6.57%，占其持股数量的52.85%。2020年11月12日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-124）、《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公
告编号：2020-125）和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-126），若按本次发行股份数量上限、上述限制性股票计划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增减持计划的实施上限等测算，本次发行后，池燕明持股比例将降为8.66%，稍高于公司第二大股东、董事兼总经理窦昕7.41%的持股比例。为维持上述控制权的稳定性，发行人已采取了相应措施，未来若因池燕明持股比例继续下降，导致池燕明丧失第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权变更的风险。
（五）公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师尚未取得教师资格证事宜的风险
2018年国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，要求校外培训机构须经审批取得办学许可证后才能开展培训；2019年教育部等六部门印发了《关于规范校外线上培训的实施意见》，要求针对中小学生的学科类线上培训课程所对应的授课教师应具有教师资格证书。公司积极响应，主动开展合规性自查纠正工作，确保各校区及线上培训合法合规开展办学。目前公司仍有部分下属办学主体暂未取得办学许可，截至目前，发行人98家直营校中已取得办学许可24家，正在积极办理过程中或履行备案程序的直营校50家，另尚有19家校区因客观条件原因而无法办理的，公司拟予以关停或换址经营，此外，直营校区存在部分授课教师未取得教师资格证，截至2020年9月30日，未取得教师资格证的授课教师人数为218人，占教师总人数的42.33%，发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证，若在入职参与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师资格证的授课教师调岗为助教等教学辅助服务人员，同时招聘具有教师资格证的授课教师。针对在售线上课程发行人已进行自查整改，截至目前发行人所有线上在售课程所对应的授课老师均具有教师资格证书。该等校区相关证件取得的时间及后续是否能取得、部分校区换址经营能否实现顺利过渡、未取得教师资格证的教师考取教师资格证的时间以及能否及时招聘到新授课教师均存在一定的不确定性，可能会对公司正常经营带来不利影响。
根据相关法律法规要求，本次募投项目、各项目内容、子模块实施过程中应取得相关资质、许可。截至目前，本次募投项目实施主体中文未来已取得部分所需的资质或许可且均在有效期内，中文未来申请的电视动画片题材备案公示正在办理中，预计备案无障碍，尚未取得《网络文化经营许可证》和《国产电视动画片发行证》。针对尚未取得的资质或许可，中文未来团队成员具有丰富的运营经验，预计后续取得难度较小。但若未来无法按项目实施进度预期取得所需相关资质或许可，则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。
发行人升学服务业务包括高考升学服务及留学服务，受全球新冠疫情影响，2020年1-9月，公司留学服务业务收入、利润较去年同期出现大幅下降，分别下降72.31%和151.57%。当前国外疫情严峻形势尚未得到有效控制，公司已针对此情形采取了有效措施加以应对。虽然报告期内公司留学服务收入、利润占比较低，不会对发行人盈利能力构成重大不利影响，但若未来国外新冠疫情持续时间较长，使得留学服务业务长期恶化，将会给发行人的经营业绩带来一定的不利影响。
发行人未来将专注于教育业务， 2018年公告的信息安全业务剥离计划的第一步工作已完成，江南信安也已于2020年12月末进行剥离，目前正在持续推进上市公司体内剩余信息安全业务的剥离工作，拟剥离企业包括北京立思辰新技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司、北京立思辰云安信息技术有限公司、北京立思辰电子系统技术有限公司等。公司信息安全资产模拟合并收入、费用占公司总体比例较低，分别为8.51%和19.65%，同时剥离可降低发行人亏损额度，改善发行人盈利状态。但若上述资产后续未能如期按计划实施剥离，将会给发行人的经营业绩带来不利影响。
加盟模式是公司学习业务板块拓展品牌、提升规模的重要方式之一，作为公司直营模式的有益补充，加盟模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展市
场网络，并对各区域市场进行有效渗透，提高产品的市场占有率。报告期内，公司加盟校数量呈现较快增长，截至2020年9月末，公司学习业务板块已发展加盟校353个，其中部分加盟校尚未取得办学许可。公司部分加盟商存在委托亲属或指定第三方代为支付加盟款项的情形。公司已制定相关政策措施对加盟校进行管控，并要求其取得合法办学许可手续，针对加盟校可能出现的如突然停业、“跑路”等突发事件也作了处置预案，但若个别加盟校出现重大风险事件，仍有可能对发行人的品牌、声誉以及业务经营造成重大不利影响。
发行人业务主要集中在国内市场，2020年初爆发的新冠肺炎疫情，导致国内社会活动减弱、人口流动性降低、学校停学等，我国政府迅速应对并积极部署疫情防控工作，有效遏制了疫情的蔓延趋势，较快较早实现了复工复产。本次疫情严重爆发期间，公司线下教育业务处于停止状态，得益于公司提前布局了线上教育业务，使得公司学习业务受此影响程度较低。目前国内新冠疫情尚未完全解除，新冠疫情的不确定性可能会对公司经营业绩造成不利影响。
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额5%－10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款风险。
公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2020年9月30日，公司账面商誉金额为286, 147.86万元，占公司合并报表口径总资产的比例为38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对
部分商誉计提减值准备，2020年末，公司管理层结合疫情的最新状况、各子公司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化，经初步评估上述商誉存在减值迹象，具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆零教育、新疆瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技有限公司共8家公司，预估合计减值金额为175,986.79-213,035.29万元，公司将聘请专业评估机构进行评估和减值测试，未来公司将继续于每期末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，包括疫情反复、产品开发及产业政策变化、行业竞争加剧等，具有一定不确定性，将导致该部分商誉存在一定减值风险，商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
由于组织结构变化、人员调整、项目存在的不确定性和技术研发风险等原因，公司前次募投项目中的互联网教育云平台建设与运营项目和智能教育机器人研发中心项目进度放缓，投入未达预期。上述项目投资方向主要为智慧教育领域。本次募集资金投资项目主要为大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目，均为公司主营业务中的学习服务相关投入，公司针对本次募投建设项目进行了可行性研究，中文未来在人力资源、技术储备、场地配备、经营资质及项目所需MR、AI等专门技术等方面作了有效准备或积累，具备了实施本次募投项目且同时实施的能力。虽然前次募投项目与本次募投项目投入的具体业务类型、领域不同，但若未来内外部环境如市场前景及行业现状、人员调整及组织结构变化、所需技术研发进度等发生不利变化，可能对本次募投项目预期实施进度及未来收益产生不利影响。
本次募集资金投资项目由中文未来同时投资建设，项目建成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销费用将增加，根据初步测算，本次募投建设项目产生的未来折旧、摊销最高年份金额为16,705.11万元，占2019年营业收入的8.44%，占2019年度公司毛利额的21.17%，在募集资金投资项目达产之前，可能导致公司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下滑；在本次募投建设项目实施的
前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49万元和-10,988.63万元, 净资产收益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%，基本每股收益变动影响数分别为-0.19元/股和-0.07元/股，随着项目的顺利推进及按原定计划实现预期经济效益，上述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临净利润、净资产收益率以及每股收益等指标下降的风险。
本次募集资金投资项目投资总额为241,465.91 万元，其中拟使用本次发行募集资金投入200,000.00万元，以自有资金及银行贷款方式投入41,465.91万元，其中自有资金预计投入11,465.91万元,银行贷款预计投入30,000万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果公司自有资金届时因其他安排或暂时不足无法按计划投入，对本次募集资金投资项目的实施将造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
发行人大语文AI评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台项目拟通过购置商用房产作为项目实施场地，该房产分别位于北京市朝阳区天畅园7号楼及望京新城南湖西园125号楼1至2层，发行人已与产权方签订了意向性购买协议且产权方不得单方面解除。截至目前，该两处房产均存在对外出租情形，产权方已出具承诺负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事宜并将按期交付房屋，针对上述房产预期购买后若因部分租户未及时搬离场地，导致相应场地暂时无法作为募投项目实施场地正常使用的，发行人将采取先行通过租赁或及时购置新办公场地方式的替代措施，确保募投项目顺利实施。发行人实际控制人也对此出具了承诺。但若上述拟购置房产不能按期交付使用或者发行人不能及时找到合适的租赁场地或购置新场地提供给募投项目使用的，则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。
应用创新，系利用AI、MR等计算机技术手段持续赋能大语文学习业务，所运用的AI、MR等教学支撑基础技术均来自于既有成熟技术且已在大语文现有业务上有所实践应用。本次募投项目的实施重难点在于大语文学科内容的创新以及与AI、MR等计算机技术的结合应用，具有具有一定的创新引领性，虽然中文未来具有丰富的大语文内容资源、独特的教学体系及深厚的大语文持续应用创新能力，但若上述语文学科内容的应用创新未达预期或者获得市场认可，将给本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。
本次发行方案已经2020年10月23日召开的公司第四届董事会第四十七次会议、2020年11月9日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方能实施。因此，本次发行方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充分结合的教学体系，其教学内容涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承，承载着中华民族的情感归属，也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语文教育，将有助于树立民族文化自信。
树立文化自信，是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的大问题”。因此，国家教育政策的政策导向，更加重视语文学科教育的重要性，并将语文教学与树立文化自信结合起来。2017年12月教育部制定的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，明确提出了“坚持立德树人，增强文化自信，充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念，并提出了从“语言建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”等方面培养语文学科核心素养。
在秉承树立文化自信的宗旨基础上，国家教育政策向语文学科的导向不断加大，将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长期需求。从而，大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进一步的发展。
汉语作为我国母语，是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育以“母语”为基础载体，培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想象力等，从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础，提升青少年的全面素质和综合能力。
随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体，汉语在全球范围内的影响力和普及度得到了极大的提升，从而在未来全球经济合作过程中，汉语将扮演更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展，以及出口导向型经济向内需导向型经济转型，对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维能力，分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正是培养这些能力的最为基础的学科教育，在我国经济与全球经济进一步融合、我
国经济转型过程中将受到全民更高的重视，母语教育的需求也将因此进一步增长。
随着80后、90后逐渐成为育人生子的主力，消费者年龄结构的变化带动教育消费观念的更迭。一方面，新的一批学生家长，对于孩子培养的关注点也从应试教育的“刚需”开始转向更全面的素质培养，更加重视培养孩子的文化素养、综合素养。在基础学科中，语文学科天然具有的素质教育属性，大语文培训更是将学科教育与素质教育结合，以培养学生综合素养为核心。同时，语文素养培训相较于数学、英语而言，更需要长期积累。伴随着新高考改革的不断推进，各年龄段家长对大语文教育更加重视，从低龄段启蒙向高年龄段应试，全面增加对大语文教育的需求。
团队优势。语文培训相较于其他学科，内容更丰富，体系更复杂，更需要对学科内涵的深刻理解。对于语文学科内涵的深刻理解，其核心壁垒在于公司业务团队人才和经验积累。公司大语文教育培训业务的核心团队为原中文未来团队。团队核心成员均毕业于北京大学、北京师范大学等国内顶尖院校中文系，具备优秀的文学、国学素养。
品牌优势。公司总裁、中文未来创始人窦昕深耕语文教育十余载，于2009年建立“思泉语文课程体系”，并曾先后创办高思教育并担任副总裁、担任巨人学校集团高级副总裁。窦昕在语文培训领域有“窦神”之称，个人品牌具备一定的市场号召力。以窦昕为首的语文教育团队多年来积累了一定的口碑效应，成为K12语文教培市场上深受认可的品牌。根据艾媒咨询发布的《2019中国教育培训行业上市公司网络口碑榜》，豆神教育位列全部上市公司第二位。
内容优势。公司已经建立独有的语文教研体系，即“一个主线+两个辅线”的教研体系。一个主线为大语文课程，以提升学生的语文兴趣和语文文化素养为目的，教导古代文学、外国文学、创新写作；辅线为配套的庖丁阅读和思晨写作课程，“思晨写作”总结了108种技法教孩子作文，“庖丁阅读”主要教授提升阅读能力的方法。该课程体系能够实现大语文学习过程中“兴趣和应试”双重目的的完美融合，既能满足学生多样化的、个性化的学习需求，也能够从多个角度
运营优势。公司主要在一、二线及重要省会城市（北京、上海、深圳、成都、长沙）采取直营校布局，在其他二线和三线城市主要采取“一个直营校搭配三个加盟校”（“1+3”模式）进行业务布局。一方面，公司通过在一线城市的直营学校抢占大城市的市场份额，并且通过加盟模式实现在其他城市的业务快速复制和下沉；另一方面，该模式充分考虑了教师资源与门店数量的恰当匹配，既实现教师资源的充分利用，又能够在有限教师资源情况下实现快速扩张。
技术优势。公司的教育业务还包括智慧教育板块。公司智慧教育业务致力于提供智慧教育全景解决方案，覆盖高教、职教、普教、幼教及区域智慧教育等领域，综合应用云计算、物联网、大数据、移动互联、虚拟现实（VR/AR）、人工智能（AI）等新一代信息技术，为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创新、专业及课程建设、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。智慧教育业务经过多年运营，在教育信息化、在线教育等领域积累了丰富的经验和技术，这将有利于公司大语文教育培训业务从传统的“2C”端向“2B”端延伸和拓展，而且有助于公司在“在线教育”的发展过程中充分理解用户诉求，充分挖掘信息化对教育培训产业带来的变革机遇。
公司将继续推动大语文教育培训业务的快速发展，从扩大学生规模、提升教学质量、多样化教学手段、发展导流学科和扩展周边业务多个维度实现业务全面拓展。公司将进一步扩大大语文教育培训业务的覆盖范围，将公司招生的合作网点扩展到全国更多省市和区域；公司将进一步加强教师队伍的管理建设，从教师资源储备上培养、挖掘更多的优秀教师资源，提升公司教学业务质量水平；公司将进一步融合视频音频技术、人工智能等先进技术在公司大语文教育的应用，完善教学方式，提升学生在学习过程中的体验感；在坚持以大语文为核心不动摇的基础上，公司还将进一步孵化数学、英语、理科类导流学科产品助力大语文业务发展；基于大语文的产业延展性，公司将进一步发展大语文业务与周边产业的良性循环发展，实现大语文教学业务的发展与幼教、游学、升学、读书会、动漫、电影等周边产业的互动发展。这些业务的发展，能够提高公司的大语文业务客户
为了适应“互联网+教育”的发展趋势，充分融合信息化技术在大语文教育业务的应用，公司将结合新技术，创新新产品、新业态，从大语文学科类资源、高考升学、教师教研等方面业务全面实现线上化，包括豆神大语文、双师小课、百年英才等业务。公司将整合战略资源，协调公司教育生态企业的协调发展，带动公司体系内产品的转型升级，抓住在线教育的发展机遇，增强线上渠道建设，积极和电商平台合作，增强直播课程投入，推动线上线下融合发展。
经充分尽职调查、审慎核查，保荐机构认为豆神教育本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，保荐机构同意向深圳证券交易所、中国证监会保荐豆神教育向特定对象发行股票事宜。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所有关文件的规定，本公司作为豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权吴地宝、孙兆院作为该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
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